Dans un groupe de société, il y a deux entités distinctes appelées la société mère et la filiale. Lorsqu’une société possède plus de 50 % du capital d’une autre société, cette société est considérée juridiquement comme une société mère, tandis que l’autre société est considérée comme sa filiale.
Qu’est-ce qu’une filiale
Une filiale est une personne morale à part entière, avec ses propres avoirs et sa propre personnalité juridique. La société mère détient cependant certains droits ayant un impact sur la filiale. La société mère, peut prendre certaines décisions pour la filiale et peut participer parfois activement à la vie de celle-ci.
La relation entre la société mère et sa filiale
Pour le fonctionnement au quotidien, la filiale prend ses propres décisions. On vise ici les décisions relatives à la gestion courante, aux stratégies commerciales et marketing, ou encore à la relation client.
De même, la filiale prend ses propres risques financiers sans engager la société mère dans ses dettes, car la filiale est autonome.
Cependant, en tant qu’actionnaire majoritaire de la filiale, la société mère peut évidemment lui imposer des directives/objectifs, des directions générales ou remettre en doute sa gestion. La société mère possède donc tous les avantages et inconvénients d’un actionnaire.
Il arrive également qu’une société mère intervienne dans l’activité de la filiale. Dans un tel cas de figure, il est recommandé de conclure une convention entre la filiale et la société afin d’établir les engagements et limites de chacun.
La responsabilité de la société mère pour les agissements de sa filiale
Le principe de la non-responsabilité
La société mère et sa filiale sont juridiquement indépendantes. Dès lors, elles sont également indépendantes en matière de responsabilité. Le principe veut que la société mère ne verra pas sa responsabilité engagée en cas de litiges, ni ne devra rembourser les dettes de sa filiale.
Les exceptions
Cependant, tout principe a ses exceptions. En effet, les juridictions belges ont retenu différents cas de responsabilité.
1) La société mère prend part à la relation
La responsabilité de la société mère peut être engagée lorsqu’elle intervient dans la relation entre la filiale et son client ou toute autre personne.
Par exemple, son intervention peut avoir lieu dans le cadre de la négociation commerciale ou de la conclusion d’un contrat.
La jurisprudence a accepté que la responsabilité de la société mère soit engagée dans un tel cas de figure, car elle a considéré que lorsque la société mère intervient dans les relations, une confusion peut se créer dans l’esprit du tiers, qui lui, ne connaît pas la nature exacte des liens ou la différence qui existe entre la société mère et sa filiale.
Afin d’éviter ce cas de figure, il est conseillé de communiquer clairement à ce tiers la relation qui lie la filiale et la société mère.
En pratique, cette communication est mentionnée dans le contrat conclu entre la société mère et la filiale en indiquant clairement le rôle de chacune des parties. On y retrouve également souvent le niveau d’engagement et de responsabilité de la société mère.
2) La société mère impose une décision
La société mère engage également sa responsabilité lorsqu’elle impose à sa filiale une décision qui a pour conséquence d’impacter négativement les obligations ou engagements pris par la filiale.
3) La société mère commet une faute de direction
En cas de faute de direction telle qu’un abus de pouvoir ou un abus de biens sociaux, et qui ont un impact directe ou indirecte sur la filiale, la société mère verra sa responsabilité engagée.
4) La société mère s’engage financièrement avec sa filiale
Lorsque la société mère effectue des crédits-emprunts, des cautionnements, ou encore se poste garant avec ou pour la filiale, elle sera également responsable.
Une lettre d’intention peut également être utilisée pour limiter cette responsabilité.
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